LBO / Rachat avec effet de levier, comment ça fonctionne ?

Le LBO, c’est quoi ?

Le leveraged buy-out (LBO) ou acquisition avec effet de levier est une structure financière permettant l’acquisition d’une société en utilisant un fort endettement.

Le LBO, ça concerne qui ?

Un LBO est mis en œuvre par ceux qui souhaitent acquérir l’entreprise cible.

Selon le type d’acquéreur, le LBO aura une dénomination différente :

• Lorsque les repreneurs sont des cadres dirigeants de l’entreprise achetée, on parle de Leveraged Management Buy-Out (LMBO).
• Lorsque les repreneurs (investisseurs) proviennent exclusivement de l’extérieur, on parle de Leveraged Buy-In (LBI).
• Lorsque les acheteurs sont à la fois des investisseurs externes et des cadres internes à l’entreprise acquise, on parle de Buy-In Management Buy-Out (BIMBO).
• Lorsque les actionnaires envisagent de fusionner l’entreprise avec une autre, on parle de Leveraged Build-Up (LBU).
• Lorsque les acheteurs sont des investisseurs externes et qu’ils introduisent une nouvelle équipe de direction, on parle de Leveraged Management Buy-In (LMBI).
• Lorsque le propriétaire de l’entreprise est lui-même l’acquéreur, on parle de Owner Buy-Out (OBO).

Comment instaurer un LBO ?

Pour mettre en œuvre un LBO, il faut initialement créer une société holding. Une société holding passive a pour objectif exclusif de détenir des participations dans des PME opérationnelles. Une société holding animatrice gère un portefeuille de participations et participe activement à la conduite de la politique du groupe ainsi qu’au contrôle de ses filiales.

La société holding s’endette ensuite pour acquérir une entreprise cible.

Les fonds restants proviennent généralement de fonds spécialisés en capital-risque (banques, assurances, etc.). En moyenne, les fonds empruntés représentent 70 % de l’investissement initial, souvent fournis par des institutions bancaires traditionnelles.

Dans tous les cas, les repreneurs deviennent majoritaires dans l’actionnariat de l’entreprise acquise. Celle-ci rembourse l’emprunt en distribuant des dividendes à la holding, qui récupère ainsi le cash flow.

La plupart du temps, la société holding et l’entreprise cible fusionnent à la fin du remboursement de l’emprunt, bien qu’une fusion puisse également être réalisée pendant cette période.

Cette fusion permet à l’entreprise de déduire les intérêts de l’emprunt de ses résultats, sans obligation de distribuer des dividendes.