Cession de fonds de commerce: 8 questions

Laly Jacquier | 8 Avril 2024

Accueil / Blog / Uncategorized / Cession de fonds de commerce: 8 questions

La cession de fonds de commerce est une opération très importante en pratique. En découlent évidemment des conséquences juridiques mais également fiscales. Le fonds de commerce est composé de l’ensemble des éléments corporels et incorporels affectés à l’exploitation d’une activité commerciale ou industrielle. Lors d’une cession de fonds de commerce, tant les éléments incorporels que les éléments corporels sont cédés à l’acquéreur.

La cession du fonds de commerce concerne deux parties : le cédant (vendeur) et le cessionnaire (acquéreur). Les conséquences fiscales de la cession de fonds de commerce diffèrent pour le cédant et le cessionnaire. Le cédant doit payer les droits d’enregistrement, déclarer les bénéfices, régler la TVA et payer la contribution économique territoriale. Le cessionnaire, quant à lui, doit payer les droits d’enregistrement, déclarer la TVA et accepter la solidarité fiscale avec le cédant.

Les points clés à retenir :

La cession de fonds de commerce implique des conséquences juridiques et fiscales.
Le fonds de commerce comprend à la fois des éléments corporels et des éléments incorporels.
Les conséquences fiscales diffèrent pour le cédant et le cessionnaire.
Le cédant doit payer les droits d’enregistrement, déclarer les bénéfices, régler la TVA et payer la contribution économique territoriale.
Le cessionnaire doit payer les droits d’enregistrement, déclarer la TVA et accepter la solidarité fiscale avec le cédant.
Il est recommandé de faire appel à un avocat spécialisé pour assurer une cession en conformité avec la réglementation en vigueur.
La cession de fonds de commerce doit être déclarée et enregistrée auprès des autorités compétentes.

Le fonds de commerce et sa cession : qu’est-ce que c’est ?

Le fonds de commerce est composé de l’ensemble des éléments corporels et incorporels affectés à l’exploitation d’une activité commerciale ou industrielle. Parmi les éléments corporels figurent le mobilier commercial, le matériel, ou l’outillage servant à l’exploitation du fonds de commerce. Les éléments incorporels, quant à eux, font référence à la clientèle, au droit au bail, au nom commercial, aux dessins et modèles, ou aux brevets liés à l’activité.

Lors d’une cession de fonds de commerce, tant les éléments incorporels que les éléments corporels sont cédés à l’acquéreur.

Cession de fonds de commerce : quelle fiscalité ?

La cession du fonds de commerce concerne deux parties : le cédant (vendeur) et le cessionnaire (acquéreur). Comme toute vente portant sur un bien de valeur, la cession de fonds de commerce entraîne des conséquences fiscales, tant du point de vue du cessionnaire que du cédant.

Les conséquences fiscales pour le cessionnaire impliquent le paiement des droits d’enregistrement ainsi que la solidarité fiscale avec le cédant.

Les conséquences fiscales pour le cédant incluent :

L’imposition immédiate des bénéfices
Le paiement de la TVA
Le paiement de la contribution économique territoriale
La taxation de la plus-value de la cession

Pour mieux comprendre la fiscalité liée à la cession de fonds de commerce, voici un tableau récapitulatif :

Impôts et taxes	Cessionnaire	Cédant
Droits d’enregistrement	Oui	Oui
Solidarité fiscale	Oui	N/A
Impôt sur les bénéfices	N/A	Oui
Contribution économique territoriale	N/A	Oui
TVA	N/A	Oui
Plus-value de la cession	N/A	Oui

La fiscalité liée à la cession de fonds de commerce peut être complexe. Il est conseillé de consulter un expert fiscal ou un avocat spécialisé pour obtenir des conseils personnalisés et s’assurer de respecter toutes les obligations fiscales.

Ne négligez pas l’importance de bien comprendre la fiscalité avant de procéder à la cession de votre fonds de commerce.

Taxation de la plus-value de la cession

La plus-value d’une cession de fonds de commerce est le bénéfice que peut réaliser le cédant lors de la vente du fonds. L’imposition de cette plus-value varie selon que l’entreprise est soumise à l’impôt sur les sociétés ou à l’impôt sur le revenu. Il existe des cas d’exonération totale ou partielle de la plus-value pour les PME, en fonction de la durée d’activité exercée et des recettes réalisées par l’entreprise. Une exonération totale est également prévue en cas de transmission d’une entreprise individuelle, de départ à la retraite du cédant ou de cession aux salariés ou à la famille.

Table : Exonération de la plus-value de la cession pour certains cas spécifiques

Cas	Exonération
Transmettre une entreprise individuelle	Exonération totale de la plus-value
Départ à la retraite	Exonération totale de la plus-value
Cession aux salariés ou à la famille	Exonération totale de la plus-value
Entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés	Éventuelle exonération partielle en fonction des recettes et de la durée d’activité

Il est important de noter que ces régimes d’exonération sont soumis à certaines conditions et formalités administratives. Il est recommandé de consulter un expert fiscal ou un avocat spécialisé pour obtenir des conseils personnalisés concernant la fiscalité de la cession de votre fonds de commerce.

La transmission en cas de départ à la retraite

La plus-value de la cession d’un fonds de commerce réalisée lors d’un départ à la retraite du cédant peut être totalement exonérée si certaines conditions sont remplies. Notamment, le cédant doit avoir exercé son activité pendant au moins cinq ans et la valeur du fonds de commerce ne doit pas dépasser un certain seuil. Cette exonération représente une réelle plus-value pour les cédants qui préparent leur retraite.

Il existe également des régimes spéciaux d’exonération de la plus-value de la cession pour certaines catégories de professionnels, tels que les artisans, les commerçants, les agriculteurs, etc. Ces régimes spéciaux sont également soumis à des conditions particulières, notamment en termes de durée d’activité et de chiffre d’affaires réalisé.

Afin de bénéficier des différents régimes d’exonération de la plus-value de la cession, il est essentiel de se renseigner auprès des organismes compétents et de se faire accompagner par un professionnel du droit fiscal. Celui-ci pourra vous expliquer les démarches à suivre et les formalités à accomplir pour optimiser la fiscalité de la cession de votre fonds de commerce.

Quels sont les cas particuliers ?

La cession de fonds de commerce peut bénéficier d’exonérations fiscales dans certains cas particuliers. Voici les situations dans lesquelles une exonération peut s’appliquer :

Exonération pour les PME en fonction des seuils de recettes réalisées par l’entreprise.
Exonération partielle ou totale de la plus-value lors de la transmission d’une entreprise individuelle, en fonction de la valeur des éléments transmis et du montant de la plus-value.
Exonération de la plus-value en cas de cession du fonds de commerce suite à un départ à la retraite du cédant, sous certaines conditions.
Exonération des droits d’enregistrement lors de la cession aux salariés ou à la famille.

Pour les PME, l’exonération de la plus-value peut être totale ou partielle en fonction des recettes réalisées par l’entreprise. Il existe des seuils de recettes à ne pas dépasser pour bénéficier de ces exonérations. La valeur du fonds de commerce peut également influencer le montant de l’exonération.

« La transmission d’une entreprise individuelle peut bénéficier d’une exonération partielle ou totale de la plus-value en fonction de la valeur des éléments transmis et du montant de la plus-value. »

En cas de départ à la retraite du cédant, la plus-value de la cession du fonds de commerce peut être exonérée. Toutefois, certaines conditions doivent être remplies pour bénéficier de cette exonération.

La cession aux salariés ou à la famille peut également entraîner une exonération des droits d’enregistrement. Cette exonération vise à faciliter la transmission d’entreprise au sein d’une même équipe ou d’une même famille.

Résumé des cas particuliers d’exonération :

Cas particulier	Conditions
PME	Seuils de recettes réalisées par l’entreprise
Transmission d’entreprise individuelle	Valeur des éléments transmis et montant de la plus-value
Départ à la retraite du cédant	Conditions spécifiques à remplir
Cession aux salariés ou à la famille	Exonération des droits d’enregistrement

Il est important de noter que chaque cas doit être étudié individuellement et qu’il est recommandé de consulter un expert fiscaliste pour vérifier l’éligibilité à une exonération fiscale lors d’une cession de fonds de commerce.

La cession de fonds de commerce : étape par étape

La cession de fonds de commerce est un processus qui comporte plusieurs étapes essentielles. Voici un aperçu des étapes clés à suivre :

Négociation préalable

La première étape d’une cession de fonds de commerce est la négociation préalable. Au cours de cette étape, le vendeur et l’acheteur discutent des modalités de la cession, telles que le prix de vente, les conditions de paiement et les éventuelles clauses spécifiques. Il est également recommandé d’évaluer la valeur du fonds de commerce afin de faciliter les discussions lors de la négociation.

Promesse de vente

Une fois que les parties ont convenu des principales conditions de la cession, une promesse de vente est rédigée. Ce document engage le vendeur à céder le fonds de commerce à l’acheteur et l’acheteur à acquérir le fonds aux conditions convenues. La promesse de vente peut également inclure des clauses suspensives, telles que l’obtention d’un financement ou l’approbation des autorités compétentes.

Acte de vente

L’acte de vente est l’étape finale de la cession de fonds de commerce. C’est le contrat définitif qui officialise la cession et en fixe les termes précis. L’acte de vente doit être rédigé par un notaire et signé par les deux parties. Il doit également être enregistré auprès des autorités compétentes pour être opposable aux tiers.

Ces différentes étapes permettent de sécuriser la cession de fonds de commerce et de garantir les droits et obligations des parties impliquées. Il est recommandé de faire appel à un avocat spécialisé en droit des affaires pour accompagner ce processus et s’assurer du respect des réglementations en vigueur.

Le rôle de l’avocat spécialisé

Lors d’une cession de fonds de commerce, il est recommandé de faire appel à un avocat spécialisé. L’avocat spécialisé peut fournir des conseils et une assistance juridique tout au long du processus de cession. Il peut aider à négocier les termes de la cession, rédiger les documents nécessaires tels que la promesse de vente et l’acte définitif de vente, et s’assurer que toutes les formalités légales sont respectées. Faire appel à un avocat spécialisé permet de garantir une cession de fonds de commerce en conformité avec la réglementation en vigueur.

Quels sont les avantages de faire appel à un avocat spécialisé lors d’une cession de fonds de commerce ?

L’expertise juridique : Un avocat spécialisé dans les cessions de fonds de commerce possède une connaissance approfondie des lois et réglementations en matière de cession. Il peut vous guider à travers les différentes étapes et vous conseiller sur les droits et obligations des parties impliquées.
La négociation efficiente : L’avocat spécialisé peut vous aider à négocier les termes de la cession afin d’obtenir les meilleures conditions possibles pour votre transaction. Il peut représenter vos intérêts et veiller à ce que vos droits soient protégés.
La rédaction des documents juridiques : La cession de fonds de commerce implique la rédaction de plusieurs documents juridiques importants, tels que la promesse de vente et l’acte définitif de vente. Un avocat spécialisé peut rédiger ces documents de manière précise et complète, en veillant à ce qu’ils répondent à toutes les exigences légales.
La conformité aux réglementations fiscales : La cession de fonds de commerce a également des implications fiscales. Un avocat spécialisé peut vous aider à comprendre les obligations fiscales associées à la cession et à vous assurer que vous êtes en conformité avec les lois fiscales en vigueur.

Dans l’ensemble, faire appel à un avocat spécialisé lors d’une cession de fonds de commerce vous offre une tranquillité d’esprit et vous permet de naviguer sans difficulté dans ce processus parfois complexe. Son expertise juridique et sa connaissance des réglementations vous assurent une cession en toute sécurité et conformité.

Avantages de faire appel à un avocat spécialisé	Rôle de l’avocat spécialisé
Expertise juridique	Fournir des conseils et une assistance juridique tout au long du processus de cession
Négociation efficiente	Guider la négociation des termes de la cession pour obtenir les meilleures conditions
Rédaction des documents juridiques	Rédiger les documents tels que la promesse de vente et l’acte définitif de vente
Conformité aux réglementations fiscales	Aider à comprendre les obligations fiscales et s’assurer de la conformité

Déclaration et enregistrement de la cession

La cession de fonds de commerce doit faire l’objet d’une déclaration et d’un enregistrement auprès des autorités compétentes. Ces formalités sont essentielles pour garantir la validité de la cession et rendre celle-ci opposable aux tiers.

Une fois que l’acte de cession a été signé, le cédant dispose d’un délai d’un mois pour le déposer auprès du service fiscal de l’enregistrement. Cette déclaration de mutation de fonds de commerce est nécessaire pour informer l’administration de la transaction.

Lors du dépôt de l’acte de cession, les droits d’enregistrement doivent également être payés. Le montant des droits d’enregistrement est calculé en fonction du prix de cession du fonds de commerce.

En plus de la déclaration et du paiement des droits d’enregistrement, des formalités de publicité doivent être accomplies. L’acte de cession doit être publié dans un support d’annonces légales afin de rendre la cession opposable aux tiers. De plus, une publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) est requise pour assurer une plus grande visibilité de la cession.

Table : Déclaration et enregistrement de la cession

Étapes	Action à réaliser
Dépôt de l’acte de cession	Déposer l’acte de cession auprès du service fiscal de l’enregistrement dans un délai d’un mois suivant la signature de la vente.
Paiement des droits d’enregistrement	Régler les droits d’enregistrement en fonction du prix de cession du fonds de commerce.
Formalités de publicité	Publier l’acte de cession dans un support d’annonces légales et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Droit de préemption de la commune

Si le fonds de commerce est situé dans le périmètre de sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité d’une commune, celle-ci dispose d’un droit de préemption. Ce droit permet à la commune d’être prioritaire sur l’achat du fonds de commerce afin de préserver la diversité de l’activité commerciale.

Vous devez effectuer une déclaration préalable à la mairie indiquant les détails de la cession. La commune dispose de 2 mois pour exercer éventuellement son droit de préemption. Si la commune exerce son droit, la vente peut être conclue si un accord sur le prix est trouvé. Sinon, la commune peut décider de renoncer à l’achat ou de saisir le juge de l’expropriation.