Gestion des packages pour les dirigeants de LBO : PLF 2025

Le PLF 2025, adopté le 6 février 2025, change la fiscalité des management packages pour les dirigeants de LBO. Les plus-values mobilières sont désormais taxées à 30%. Les gains supérieurs à 3 fois le ratio de performance financier sont considérés comme des traitements, avec des prélèvements jusqu’à 59%. Cette nouvelle loi touche directement les dirigeants LBO, modifiant comment ils sont payés.

Les management packages, essentiels depuis plus de dix ans, sont moins attractifs. L’article 163 bis H du CGI définit clairement les seuils. Si le multiple de performance est inférieur à 3, une taxe de 30% s’applique. Au-delà, les gains sont considérés comme des salaires, avec une contribution de 10%. Les titres possédés moins de deux ans risquent de changer de catégorie.

Résumé des changements clés

• Les dirigeants LBO subissent une fiscalité allant jusqu’à 59% pour les gains excédant un ratio de performance de 3x.
• Les management packages doivent désormais respecter un calcul précis : P x (3 x VR sortie / VR entrée – 1).
• Les contributions exceptionnelles s’appliquent aux entreprises avec un CA supérieur à 1 milliard d’euros, à 20,6% ou 41,2% selon seuils.
• Les DAF doivent anticiper les impacts fiscaux dès 2025 avec de nouvelles obligations déclaratives entrant en vigueur en 2026.
• Les opérations antérieures au PLF 2025 restent soumises à l’ancien cadre juridique, créant des disparités de traitement.

Comprendre les Management Packages dans le contexte du LBO

Les packages de rémunération sont essentiels dans les opérations de LBO. Ils combinent des parts d’actions, des stock-options et des BSPCE. Ces outils aident à aligner les intérêts des dirigeants LBO avec ceux des investisseurs.

Définition et composantes d’un package de management

• Actions ordinaires ou préférentielles liées à des objectifs de performance
• Stock-options (SOP) et Bons de souscription de parts (BSPCE)
• Rémunération variable indexée sur la croissance de l’entreprise

Ces éléments créent un lien direct entre l’effort des managers et la valorisation de l’entreprise.

Importance stratégique dans les opérations de LBO

La structuration fiscale des packages encourage l’engagement des dirigeants. En LBO, ces mécanismes motivent les managers à atteindre les objectifs fixés. Les gains potentiels encouragent la croissance, optimisant le régime fiscal global.

Évolution historique des packages en France

Depuis 2021, des jurisprudences ont changé la réforme fiscale. Avant 2025, les gains étaient imposés comme plus-values ou salaires. La nouvelle loi clarifie ces catégories pour éviter les requalifications fiscales. Les dirigeants LBO doivent respecter des délais et des seuils de performance pour bénéficier des taux réduits.

Les Management Packages pour les dirigeants de LBO avec le PLF 2025

Le PLF 2025 change beaucoup comment on taxe les Management Packages. L’article 163 bis H du Code général des impôts dit que les gains sur ces titres sont considérés comme des revenus salariaux. Mais, si le ratio de performance (multiple de 3x) est atteint, ils ne sont pas imposés. Cette nouvelle règle s’applique aux titres détenus depuis au moins 2 ans.

• Conditions clés :
  • Risque de perte de capital exigé pour les titres,
  • Calcul du gain via la formule : (VRSortie / VREntrée) ≥ 3,
  • Plafonnement des exonérations avant le 31 décembre 2027.

Les gains au-dessus de 3x sont taxés à 45-49 % d’impôt sur le revenu. Il y a aussi une contribution exceptionnelle de 10 % sur la fraction salariale. Par exemple, si un dirigeant vend des titres pour 1,5 million d’euros, après 2 ans, 500 000 € sont imposés comme plus-values (37,2 %). Le reste est considéré comme salaire, avec une taxe jusqu’à 49 % + 10 % de contribution sociale.

Les titres dans un PEA ne sont plus exonérés si liés à un Management Package. La contribution sociale de 10 % s’applique jusqu’à un plafond calculé sur le prix d’achat. Le reste est soumis au barème normal. Ces changements obligent les dirigeants à revoir leurs stratégies de cession et de détention.

Nouvelles dispositions fiscales impactant les dirigeants

Le PLF 2025, adopté le 6 février 2025, change les règles d’imposition des plus-values pour les dirigeants. Ces changements concernent les opérations de LBO. Les gains plus de trois fois le LBO sont désormais taxés comme des revenus salariaux. Le taux maximal est de 59% (45% d’impôt sur le revenu, 4% de CEHR et 10% de cotisation sociale).

Ces nouvelles règles affectent comment les management packages sont structurés.

• Seuils fiscaux clés :
  • 34% pour les gains inférieurs au seuil (3x LBO).
  • 59% pour l’excédent, avec un régime fiscal plus strict.
• AGA et BSPCE : Les actions gratuites et bons de souscription doivent être gardés au moins deux ans. Ils doivent respecter des seuils de performance financière pour être fiscalement avantageux.
• Carried interests : Le PLF 2025 traite leur imposition comme les management packages. Les durées de détention et les critères de performance sont similaires.

La réforme fiscale introduit une nouvelle approche :

• Avant 2025 : toutes les plus-values étaient taxées à 34%.
• À partir de 2025 : il y a des seuils progressifs. Les gains « légitimes » sont traités différemment des excédents taxés comme salaires.

Ces changements obligent les dirigeants à réviser leurs stratégies. Ils doivent anticiper ces seuils pour maximiser leurs gains. Les entreprises impliquées dans des opérations de LBO doivent ajuster leurs modèles. Elles doivent faire des simulations pour chaque niveau de performance.

Stratégies d’optimisation des packages dans le nouveau cadre légal

La fiscalité des packages de rémunération change avec le PLF 2025. Les dirigeants doivent bien combiner la rémunération fixe et variable. Cela aide à réduire les impôts. Une stratégie d’optimisation efficace utilise des outils comme l’intéressement au capital et les bonus différés. Ces outils doivent être alignés avec les règles de performance du LBO.

• Équilibre fixe/variable : Plus de rémunération variable (BSPCE, stock-options) réduit l’impôt. Les packages de rémunération doivent avoir des règles de détention de 2 ans pour bénéficier d’un taux d’imposition de 34%.
• Véhicules fiscaux adaptés : Les SCV et les FPCI offrent des avantages fiscaux. Ces outils aident à mieux gérer l’imposition des gains d’actions, tout en respectant les règles de ratio 3x.
• Calendrier stratégique : Les cessions doivent être planifiées pour éviter les impôts trop élevés. Un calendrier d’acquisition de 3 ans limite les risques d’impôts élevés.

La optimisation fiscale nécessite de négocier des clauses de dilution limitée. Les dirigeants doivent anticiper les effets de la fiscalité des packages. Des outils de modélisation aident à trouver l’équilibre entre performance et fiscalité, en considérant le seuil de 330 000 € pour lissage des revenus.

En conclusion, les stratégies d’optimisation demandent une collaboration étroite entre les équipes financières et fiscales. Les packages de rémunération doivent être adaptés aux changements fiscaux et aux objectifs opérationnels.

Risques juridiques et points de vigilance pour les dirigeants

Les risques juridiques sont importants pour les dirigeants LBO avec le PLF 2025. La décision du Conseil d’État de 2021 a apporté des changements. Les critères d’avant ne sont plus suffisants, donc les dirigeants doivent être prêts à faire face à des changements fiscaux.

La loi fiscale a des délais pour contester les avantages. Les sorties de LBO de 2018-2019 devaient être corrigées avant 2022. Les dirigeants LBO doivent éviter les erreurs comme les salaires cachés, selon la loi.

Les risques juridiques augmentent avec des mécanismes complexes. Les dirigeants doivent :

• Vérifier la conformité des BSPCE, dont le seuil des actions gratuites est désormais à 15 %,
• Définir clairement les critères d’attribution et de valorisation,
• Archiver toute documentation justifiant la valeur réelle des actifs.

Les directives de l’AMF demandent un suivi strict des règles. France Invest conseille de travailler avec des experts pour éviter les problèmes. Il faut être transparent dans les rapports et déclarations pour éviter les redressements.

Accompagnement professionnel dans la négociation des packages

Créer un management package demande un accompagnement professionnel adapté aux règles fiscales actuelles. Les dirigeants doivent compter sur des cabinets d’avocats comme Mayer Brown. Laurent Borey y aide à trouver des stratégies pour réduire l’impact des taux de 12,8% ou 30% sur les BSPCE.

Les experts conseillent de :

• Évaluer d’abord les gains des fonctions exercées
• Se conformer aux règles du PLF 2025, comme la taxe de 8% sur les rachats d’actions
• Vérifier les délais, comme le 10 octobre 2024 pour les cessions de titres

Ces étapes aident à éviter des sanctions pouvant aller jusqu’à 2 millions d’euros.

Pour réussir dans la négociation d’un management package, les dirigeants doivent consulter des avocats et des fiscalistes. Des formations comme la journée Cozian (132 € TTC) ou des conférences sur la fiscalité du patrimoine offrent des outils pratiques. Les équipes comprennent des experts en valorisation pour anticiper les impacts des taux de 9% et 5,5% sur les profits supérieurs à 1 milliard d’euros.

La négociation doit tenir compte des obligations déclaratives, surtout pour les opérations transfrontières.

Il est crucial de rester informé des réformes, comme les changements du Pilier 2 pour les grands groupes. Les équipes doivent ajuster les clauses des management packages aux seuils de 250 000 € ou 500 000 € pour la CDHR. Une gestion proactive des contrats, depuis les term sheets jusqu’aux annexes fiscales, assure la conformité.

Perspectives d’avenir pour les dirigeants d’entreprises sous LBO

Les dirigeants LBO face au PLF 2025 ont des défis fiscaux importants. La pression fiscale augmente, poussant certains vers l’Allemagne ou la Belgique. Ces pays ont des régimes fiscaux plus attractifs pour les LBO.

La directive ATAD et l’OCDE compliquent la situation. Mais des différences restent en Europe.

La jurisprudence récente souligne l’importance d’une « prise de risque réelle ». Les dispositifs de rémunération doivent être bien structurés. Les fonds doivent donc réviser leurs offres de management.

La DGFiP intensifie ses contrôles sur les LBO. Les sanctions peuvent atteindre 25% des montants litigieux. Les dirigeants doivent anticiper ces risques avec l’aide d’experts en optimisation fiscale.

L’OCDE encourage la transparence dans les montages. Les fonds doivent trouver un équilibre entre attractivité et conformité. Une rémunération mixte peut aider à limiter les risques.

La pression européenne, comme le cadre BEPS, augmente la vigilance. Les dirigeants doivent suivre les évolutions législatives pour garder la compétitivité des LBO.

Liens sources

• • https://kpmg.com/av/fr/avocats/eclairages/2025/02/plf-2025-corporate-tax-les-mesures-definitives.html
  • https://fr.linkedin.com/posts/eliad-samoun_management-packages-la-double-peine-activity-7295335827008565248-MyUu
  • https://fr.linkedin.com/pulse/management-packages-le-grand-frisson-fiscal-de-2025-laurent-isal-fj2ce