LBO et « consorts » – quoi, quand, comment ?

Leverage Buy-Out (LBO)

Le Leverage Buy-Out (LBO) ou en français rachat avec effet de levier, est un montage financier qui permet le rachat d’une entreprise en ayant recours à un financement majoritairement composé de dettes. Cette dette est ensuite remboursée grâce aux résultats générés par l’activité de l’entreprise acquise.

Principales caractéristiques

Structure :

• Une holding est généralement créée pour porter l’opération. Cette holding contracte les emprunts nécessaires à l’acquisition et détient les parts sociales de l’entreprise cible.

Effet de levier :

• Le remboursement de la dette est financé par les bénéfices de l’entreprise rachetée.

Durée :

• Les prêts sont souvent négociés sur des périodes de 5 à 7 ans.

Quand est-il utilisé ?

• Entreprises rentables : le LBO est adapté aux entreprises générant des bénéfices stables et prévisibles pour assurer le remboursement des emprunts.
• Reprises avec peu de fonds propres : ce montage permet de limiter l’apport en capital des repreneurs tout en maximisant l’effet de levier.
• Optimisation fiscale : les intérêts de la dette contractée par la holding sont déductibles fiscalement, ce qui réduit la base imposable.

Risques

• Surendettement : si les résultats de l’entreprise ne suffisent pas à couvrir les échéances, cela peut conduire à des difficultés financières.
• Dépendance aux performances : Le succès du montage repose sur la capacité de l’entreprise rachetée à maintenir ou augmenter ses résultats.

Le LBO est particulièrement utilisé pour des rachats d’entreprises matures avec un historique de performance solide, souvent dans le cadre d’une transmission familiale ou d’un rachat par des cadres (MBO – Management Buy-Out).

Quelles sont les différences entre LMBO ou MBO, LMBI ou MBI, OBO, LBU et BIMBO ? 

Les termes LMBO, MBO, LMBI, MBI, OBO, LBU et BIMBO se réfèrent à différents types de transactions de rachat d’entreprises, souvent dans le cadre de processus de réorganisation ou de transition de propriété. Voici les principales différences :

MBO (Management Buy-Out) :

Le Management Buy-Out (MBO) est une transaction où l’équipe de direction actuelle d’une entreprise rachète la société qu’elle dirige. Les dirigeants financent généralement l’achat avec l’aide de financement externe, comme des prêts ou des investisseurs.

LMBO (Leveraged Management Buy-Out) :

Un LMBO est une forme d’MBO où l’achat est financé en grande partie par de la dette. L’équipe de direction utilise les actifs de l’entreprise cible comme garantie pour obtenir des prêts afin de financer l’acquisition.

MBI (Management Buy-In) :

Un Management Buy-In (MBI) se produit lorsque des managers externes (pas ceux qui dirigent l’entreprise actuellement) rachètent une entreprise et prennent en charge sa gestion. Cela diffère de l’MBO où les managers actuels restent en place.

LMBI (Leveraged Management Buy-In) :

Un LMBI est une forme d’MBI où les acheteurs externes financent l’acquisition en utilisant une combinaison de leurs propres fonds et de la dette. Cela permet de minimiser l’apport en capital propre tout en augmentant l’effet de levier.

OBO (Owner Buy-Out) :

Un Owner Buy-Out (OBO) est similaire à un MBO, mais ici, c’est le propriétaire actuel de l’entreprise qui vend une partie de ses actions, souvent à des membres de la direction ou à des employés, tout en restant impliqué dans la gestion de l’entreprise.

LBU (Leveraged Build-Up) :

Un LBU est un terme souvent utilisé pour désigner un LBO (Leveraged Buy-Out), qui est une transaction où l’achat d’une entreprise est financé principalement par de la dette. L’acheteur utilise les actifs de l’entreprise cible comme garantie pour emprunter de l’argent.

BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) :

Le BIMBO combine à la fois un MBO et un MBI. Dans cette transaction, des managers externes rachètent une entreprise, mais certains membres de l’équipe de direction actuelle restent impliqués dans l’entreprise après la transaction. Cela peut être un moyen de permettre à l’équipe de direction de rester impliquée tout en apportant de nouvelles compétences et une nouvelle direction.

En résumé :

• MBO : Rachat par l’équipe de direction actuelle.
• LMBO : MBO financé principalement par de la dette.
• MBI : Rachat par une équipe de direction externe.
• LMBI : MBI financé principalement par de la dette.
• OBO : Rachat par le propriétaire actuel, souvent en vendant une partie de ses actions.
• LBU : Rachat financé principalement par de la dette (souvent utilisé comme synonyme de LBO).
• BIMBO : Rachat combinant un MBO et un MBI, avec une équipe de direction mixte.

Chaque type de transaction a ses particularités en termes de financement et de rôle des parties prenantes dans l’entreprise.

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